La semana pasada acudí a una ponencia organizada por el Colegio Nacional de Consejeros Profesionales Independientes de Empresas A.C., sobre el “Rol del Consejero Independiente en el proceso de Fusiones y Adquisiciones”, con Ricardo Pérez Vas, socio de la firma RIóN Investment Banking.

Ricardo nos dio un panorama de la actividad de fusiones y adquisiciones (en lo sucesivo, M&A) en el mundo, para luego focalizarlo en México. Posteriormente nos recorrió sobre las cinco principales razones por las que una empresa decide llevar a cabo una operación de M&A, no sin recordarnos que la mayoría de ellas no termina brindando los resultados que se buscaban, para lo cual nos explicó las principales razones por las que se daba el fracaso.

Finalmente nos recordó del proceso típico de una operación de adquisición, deteniéndose en detallar el rol que debe jugar el Consejero Independiente, que fue la parte que indudablemente me pareció más interesante del evento.

Al respecto, Ricardo mencionó que el rol del Consejero Independiente varía, según la etapa del proceso en la que se esté.  En un inicio, durante el proceso de toma de decisión, es importante que el Consejero Independiente:

1. Entienda y analice bien las razones estratégicas por las cuales se desea llevar a cabo la operación de M&A
2. Se evalúen tantas empresas objetivo (posibles ‘targets’) como resulte necesario, hasta conseguir un ‘target’ que se adecúe al fin estratégico definido; de no identificarse, evaluar la posible postergación de la operación
3. Una vez identificado – en su caso – el ‘target’, evaluarlo con rigor y objetividad.

Por mi parte, agregaría un aspecto adicional que me parece muy importante durante esta etapa del proceso y que comenté en la sesión, consiste en asegurar que no se presente una situación de conflicto de intereses (ni siquiera la simple apariencia) en el seno del Consejo de Administración, ya que ha ocurrido en otros países que la discusión sobre la conveniencia de llevar a cabo la operación de M&A se ha impactada por consideraciones personales de algunos consejeros, por la incertidumbre de si conservarán o no su rol, dentro del gobierno corporativo de la empresa resultado de la fusión.

Una vez que seleccionado el ‘target’, es muy importante que el Consejero Independiente monitoree que se lleve a cabo un proceso de evaluación detallado (‘due diligence’), que verse sobre aspectos comerciales, financieros, fiscales, legales, operativos, ambientales, laborales, de recursos humanos y de cumplimiento regulatorio, entre otros y asegurar que se presenten al Consejo de Administración, las conclusiones y hallazgos relevantes productos del ‘due diligence’, a fin de determinar si se requieren ajustes al precio de la operación o la definición de protecciones contractuales razonables (por ejemplo, indemnizaciones, causales de terminación, etc.).

Por último, pero no menos importante, se resaltó el rol del Consejero Independiente con posterioridad a la ejecución de la operación de M&A, en todo el proceso de integración ágil de ambas empresas, monitoreando, colaborando y apoyando a la Administración a mantener una línea de comunicación transparente, continua y proactiva con el personal de ambas empresas para evitar impactos negativos como una potencial fuga de talento, por sentimiento de inseguridad e incertidumbre.

En definitiva, resulta claro que los Consejeros Independientes deben adoptar un rol activo en la definición  estratégica, evaluación y ejecución de una operación de M&A, como parte del ejercicio de sus roles y responsabilidades de gobierno y supervisión, contribuyendo con su evaluación objetiva a la creación de valor óptimo para la empresa y sus accionistas.